美国黑帮份子Ken因藏有黑帮犯罪证据，欲作警方污点证人而被黑帮追杀。逃回香港，结识港之黑帮鹿川。而这时美黑帮收买港黑帮鹿川携手一齐追杀Ken，欲杀Ken灭口幸好Ken已察觉，反置鹿等于死地。鹿川妹妹西协来港为兄报仇，并以Ken之妹妹为人质要挟Ken，在危急时刻阿胜等及时赶到，救出Ken，拘捕了西协等匪徒。

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。

　　玩具设计师苗和陈误撞强盗抢劫银行，苗因而得知自己有特异功能，能够进入别人的梦中，陈却因此成为痴呆。苗进入陈的梦中，发现至陈重伤的是警官周润发。最终，苗依靠特异功能杀了周，为陈报了仇。