1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的

号称“千手观音”的神偷狡猾又妖艳，那些黑道上闯荡的贼偷对这位貌美心狠的女人奉如神灵。在熙攘的都市里，她行窃犹如囊中取物，易如反掌。然而，道高一尺，魔高一丈。“千手观音”遇到“反扒女侠”，双方斗智斗

　　民国年间，鸦片泛滥上海滩。深夜，禁烟枪手林哲明（何麟饰）见到昔日恋人秦娅（金莉莉饰），此时，黑帮宋继良（冯奇饰）差人邀林去为他刺杀仇家，不知是计的林哲明遭宋暗算受伤，秦娅被人掳走，林哲明侥幸躲到温