故事讲述了一个富二代走进入校园，后因打架被学校开除，从中体会了亲情、友情、爱情，领悟到了人生真谛的故事。

1943年秋，常德保卫战爆发前夕，城内动荡不安。小警察何平安平静地生活了九年，作为一名红军老战士、地下党员，他照顾烈士遗孀和幼子，在常德隐姓埋名。在一次执行公务的时候，何平安与大小姐沈湘菱不打不相识。