龙蛇混集的小镇上，汪洪为首的一群人，窝娼聚赌，无法无天，而擅长“擒拿手”的王进勇（陈观泰 饰）不甘与其同流合污而拒之。一次在营救被汪洪手下围殴的小偷时，王进勇错手打死汪洪的手下而逃亡上海。眼看上海的繁

田鸡嗜赌成性，其妻遂委托老虎去将田鸡抓回家。老虎来到赌坊，发现田鸡正和别人大打出手，原来田鸡在赌坊中了千手观音的计，被人误以为出老千，大乱中，田鸡携千手观音杀出重围，狼狈逃跑。千手观音假装柔弱，坐下来休息，又诱骗田鸡将身上的衣服脱尽，田鸡以为可享奇人之福，没想到千手观音带着田鸡脱下来的铁布衫与赃款逃之夭夭。一无所有的田鸡只能回家，老婆一气之下将他关进柴房，老虎出手将田鸡救出，以三七分账为条件二人携手追查千手观音。期间二人经常互相不信任和欺骗，最后总在共同的利益下二人携手共进，不但取回了铁布衫夜袭清了冤屈，

何日衡是日本经商的华桥，其子何滔（刘家辉 饰）自幼回祖国念书并练得一手非凡国术。滔承父之命与日商甲田之女弓子（水野结花 饰）成亲，怎知妻子竟然也是好武之人，滔不愿妻子练日本武术，夫妻俩不时争执及比武，弓子一气间回日本娘家。滔在父安排下，企图以激将法约弓子回来比武，骗她回国，怎知此信被武野三藏（仓田保昭 饰）看到，惹来日本武术界各派高手到中国挑战滔，面对七大高手，滔毫无惧色，不愧为中华丈夫！

山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。

风流才子唐伯虎在苏州虎丘山游玩，遇到相国夫人带了四个美婢来烧香，其中的秋香美艳出众，不禁为之神往。秋香临行前向他一笑、再笑、三笑，使他神魂颠倒。