有为与敬平均爱上文兰。敬平为成全好友，决心让爱，离开香港。不料，有为意外身亡，但文兰已怀了他的孩子。后文兰认识了志成，志成向她求婚，文兰告之已有了孩子，志成退缩。刚巧，敬平回港遇到文兰，两人再堕爱河，文兰恐敬平介意她产下私生女，送予姐姐抚养，孩子称呼她做兰姨.

鼓手蒋松平（乔庄 饰）技艺超群，为各夜总会所争聘。其师苏某病死，留有一女苏玲（凌波 饰），平嘱女学歌以谋自立。平本有毒瘾，歌女白露（沈依 饰）为求其爱而时以毒烟相赠；此时苏玲以学有所成，参加“昨日之歌”的演出，获得激赏松平十分欣慰。白露冷眼旁观唯恐失去松平，便把松平吸毒之事告诉苏玲，苏玲获悉即劝松平戒除，不料在白露的设计下，使苏玲对松平有所误解，经过松平几番辩解终获得谅解。

李岳（王羽 饰）为报父仇刺死佞臣，被朝廷通缉要隐姓逃亡。侠士方君兆（乔庄 饰）遇上李岳，两人惺惺相惜。方君兆无意间向李岳透露心事，表示正为一位女子贞儿（秦萍 饰）查访失散的未婚夫李岳，其实他本人也情不自禁地爱上贞儿，一心为贞儿追访李岳。李岳因身为钦犯，不欲累及贞儿而隐瞒身份，并舍身犯险独往与盗激战，图消方君兆与贞儿之忧。